CGU atualiza Manual Anticorrupção: o que muda para as empresas

Nova edição do Manual de Responsabilização de Entes Privados da CGU

No fim de junho de 2026, a Controladoria-Geral da União (CGU) publicou a 3ª edição do Manual de Responsabilização de Entes Privados, documento que consolida os entendimentos do órgão sobre a aplicação da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção ou LAC). A nova edição substitui a versão anterior, de abril de 2022, e reflete o amadurecimento institucional da CGU na condução de investigações e processos sancionadores ao longo dos últimos quatro anos.

O Manual é referência para os servidores públicos responsáveis pela condução de Processos Administrativos de Responsabilização (PAR) e para empresas investigadas ou processadas e seus advogados. Suas orientações, embora formalmente direcionadas ao Poder Executivo federal, também influenciam a prática de estados e municípios.

Essa nova edição traz mudanças significativas, decorrentes, principalmente: (i) da entrada em vigor do Decreto nº 11.129/2022, que revogou o Decreto nº 8.420/2015; (ii) da criação do Termo de Compromisso como novo instrumento de resolução negociada, instituído pela Portaria Normativa CGU nº 155/2024; (iii) da publicação dos Enunciados Administrativos da Secretaria de Integridade Privada (SIPRI) em 2025; e (iv) da integração com a Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações e Contratos).

A equipe de Direito Administrativo de TozziniFreire Advogados, com forte atuação em processos sancionadores decorrentes da Lei Anticorrupção perante a CGU, preparou o este informativo destacando as principais alterações e seus impactos práticos para as empresas.

PRINCIPAIS MUDANÇAS

Novo marco regulamentar: Decreto nº 11.129/2022

Uma das principais mudanças sistêmicas é a plena incorporação do Decreto nº 11.129/2022, que revogou o Decreto nº 8.420/2015. O novo decreto alterou os parâmetros de dosimetria da multa, tanto nos critérios agravantes (art. 22), quanto nos atenuantes (art. 23). O Manual de 2022 ainda se baseava predominantemente no Decreto nº 8.420/2015.

Destaque especial merece o Enunciado SIPRI/CGU nº 1/2025, aprovado pela Portaria nº 3.032/2025, que fixou o seguinte entendimento:

Em termos práticos, isso significa que a CGU rejeita expressamente a aplicação do decreto mais benéfico ao investigado (lex mitior), bem como a combinação de dispositivos dos dois decretos. Prevalece o princípio tempus regit actum em relação ao ato processual (o relatório final), e não em relação à data dos fatos.

Termo de Compromisso: novo instrumento de resolução negociada

Inovação de destaque desta edição é a inclusão de um capítulo inteiro dedicado ao Termo de Compromisso, instrumento criado pela Portaria Normativa CGU nº 155/2024.

O Termo de Compromisso distingue-se do Acordo de Leniência, essencialmente, quanto ao escopo e às finalidades. Enquanto o Acordo de Leniência pressupõe a identificação dos demais envolvidos nos ilícitos e a obtenção de informações que comprovem a infração sob apuração, podendo resultar na redução de até 2/3 da multa e na isenção de determinadas sanções, o Termo de Compromisso é voltado a situações em que a pessoa jurídica admite sua responsabilidade objetiva e colabora com a Administração, sem a necessidade de fornecer alavancagem investigativa. O Termo de Compromisso substituiu e aprimorou o antigo instituto do “julgamento antecipado” (regulamentado pela então Portaria Normativa CGU nº 19/2022).

Além disso, o Termo de Compromisso não pode ser celebrado quando for cabível o Acordo de Leniência, embora seja admitida a conversão de uma proposta de leniência em proposta de Termo de Compromisso. Com ele, pode-se dizer que passam a existir três formas de reconhecimento da responsabilidade administrativa: (i) PAR; (ii) Acordo de Leniência; e (iii) Termo de Compromisso.

As principais características do Termo de Compromisso incluem: (i) competência privativa da CGU, cabendo ao Ministro de Estado celebrá-lo; (ii) a admissão da responsabilidade pela prática dos atos lesivos investigados; (iii) a cessação completa do envolvimento no ato lesivo pela proponente; (iv) a colaboração da pessoa jurídica com informações sobre o ato lesivo e documentos que permitam o cálculo da multa; (v) o compromisso de reparação integral da parcela incontroversa do dano e de perda em favor do ente lesado dos valores de acréscimo patrimonial indevido; (vi) o pagamento da multa e a dispensa de defesa administrativa ou judicial sobre os fatos em discussão.

Na hipótese de celebração do termo de compromisso, a pessoa jurídica poderá ser beneficiada com a não aplicação da sanção de publicação extraordinária da decisão condenatória, a atenuação das sanções restritivas de licitar e contratar e a redução do valor da multa (que varia conforme o momento processual da proposta).

O Termo de Compromisso não poderá ser celebrado quando for cabível a celebração de acordo de leniência. Além disso, tal como ocorria com o julgamento antecipado, a desistência ou rejeição da proposta de termo de compromisso não implica reconhecimento da prática do ato lesivo e não pode ser utilizada para agravar sanções. A CGU não poderá utilizar informações e documentos recebidos em razão da proposta frustrada.

Alterações na dosimetria e cálculo da multa

O capítulo sobre cálculo da multa foi substancialmente revisado. Trazemos abaixo as principais modificações, que refletem as alterações normativas havidas neste âmbito desde a última edição do Manual.

Parâmetros agravantes (art. 22 do Decreto nº 11.129/2022)

Os critérios passam a incluir: concurso de atos lesivos (até 4%); ciência do corpo diretivo ou gerencial (até 3%); interrupção de serviço ou obra (até 4%); situação econômica da pessoa jurídica (1% fixo); reincidência (3% fixo); e valor do contrato mantido ou pretendido com o órgão (de 1% a 5%). O total de agravantes pode atingir até 20%.

Parâmetros atenuantes (art. 23 do Decreto nº 11.129/2022)

Os fatores compreendem: não consumação da infração (até 0,5%); devolução espontânea da vantagem auferida e ressarcimento do dano ou inexistência de vantagem/dano (até 1%); grau de colaboração da pessoa jurídica (até 1,5%); admissão voluntária de responsabilidade (até 2%); e programa de integridade (até 5%). O total de atenuantes pode atingir até 10%.

Programa de integridade

Na vigência do Decreto nº 8.420/2015, a redução pela comprovação de programa de integridade variava de 1% a 4%. Com o Decreto nº 11.129/2022, esse percentual foi ampliado para até 5%. A Portaria Conjunta CGU nº 6/2022 aprovou um fator multiplicador de 1,25 ao percentual obtido na avaliação, desde que este seja igual ou superior a 1%. Em termos práticos, isso significa que o percentual de redução na multa obtido pela pessoa jurídica na avaliação do programa de integridade (que tinha sua apuração parametrizada com o percentual de 4% do antigo Decreto) é multiplicado por 1,25, de modo a aproveitar integralmente a nova faixa de até 5% introduzida pelo Decreto nº 11.129/2022. Por exemplo, se a avaliação resultou em um percentual de 3,2%, o fator multiplicador elevará o redutor para 4,0% (3,2% x 1,25).

Escalonamento das circunstâncias agravantes e atenuantes

O Manual agora inclui um capítulo específico (Capítulo 16) com tabelas detalhadas de escalonamento para cada parâmetro agravante e atenuante, oferecendo maior previsibilidade no cálculo da multa. A edição de 2022 tratava o escalonamento de forma mais genérica ("Sugestão de Escalonamento" em seção anexa). Agora, há orientações granulares, por exemplo, sobre o escalonamento por posição hierárquica na empresa (ciência do corpo diretivo/gerencial) e por faixas de valor de contrato.

Dosimetria da publicação extraordinária

Passa a haver um capítulo específico (Capítulo 17) com sugestão de escalonamento do prazo de cumprimento da publicação extraordinária, conferindo maior objetividade à fixação da duração dessa sanção. O escalonamento toma como base a alíquota resultante da análise dos parâmetros agravantes e atenuantes dos arts. 22 e 23 do Decreto nº 11.129/2022, ou seja, os mesmos critérios utilizados no cálculo da multa. Essa alíquota é então associada, de forma escalonada, a prazos que variam de 30 dias (para alíquotas de até 2,5%) a 135 dias (para alíquotas superiores a 17,5%), conferindo proporcionalidade entre a gravidade do ato lesivo e a duração da publicação.

Desconsideração da personalidade jurídica

A seção sobre desconsideração da personalidade jurídica foi significativamente ampliada no Manual, com base na Nota Técnica nº 3657/2024/COSEP/DIREP/SIPRI.

Os principais avanços incluem:

1. Competência: consolidou-se o entendimento de que a desconsideração prevista no art. 14 da LAC é ato de competência da autoridade julgadora do PAR, e não da comissão processante (que se limita a recomendá-la).

2. Requisitos detalhados: o Manual passa a detalhar as hipóteses que configuram abuso de direito e confusão patrimonial, como (i) empresas de fachada (criadas com o objetivo de praticar atos ilícitos ou que perderam sua operação legítima); (ii) empresas utilizadas de forma majoritária, habitual ou reiterada para a prática de ilícitos; (iii) hipóteses em que o próprio sócio administrador pratica diretamente o ato lesivo.

3. Extensão a sócios de fato e desconsideração expansiva: a CGU consolidou entendimento de que a desconsideração pode alcançar não apenas administradores e sócios formais com poderes de administração, mas também sócios minoritários que tenham tido conhecimento e se beneficiado do ato lesivo, “sócios de fato” (inclusive “laranjas” e “testas de ferro”), e pessoas jurídicas constituídas posteriormente para frustrar sanções.

4. Procedimento: a possibilidade de desconsideração deve ser levantada desde o termo de indiciação, com abertura de prazo para defesa.

5. Precedentes da CGU: o Manual passa a incluir precedentes concretos de desconsideração da personalidade jurídica aplicada em PARs.

Prescrição: capítulo substancialmente ampliado

O Manual traz um tratamento muito mais detalhado da prescrição, que na edição de 2022 era abordada em apenas duas páginas. Os principais avanços incluem:

• Prazo e termos iniciais: análise detalhada para infrações instantâneas, continuadas e permanentes.

• Configuração da ciência da infração: a CGU firma entendimento de que o conhecimento que deflagra a contagem prescricional é o de quem detém competência para investigar o fato (a autoridade instauradora do PAR ou o titular da unidade correcional), e não de qualquer servidor público.

• Peculiaridades na ciência da infração: dispõe-se de tratamento específico para notícias veiculadas na mídia; provas sob sigilo judicial ou indisponíveis; operações especiais; e denúncia anônima. Merece destaque, por exemplo, a situação das provas sob sigilo judicial. Se a autoridade instauradora demonstrar que o conhecimento dos fatos era fragmentário ou legalmente inacessível em razão de sigilo judicial ou da indisponibilidade de elementos probatórios, o Manual orienta que o termo inicial da prescrição deve ser fixado na data do protocolo de recebimento oficial das provas compartilhadas, e não na data em que a irregularidade foi genericamente noticiada.

• Interrupção e suspensão: a nova edição traz um detalhamento dos cenários envolvendo negociação de Acordo de Leniência e Termo de Compromisso. A assinatura do Memorando de Entendimentos (e não a mera apresentação da proposta de leniência) interrompe a prescrição. A apresentação de requerimento de Termo de Compromisso suspende a contagem por até 360 dias.

• Prescrição intercorrente: a CGU reconhece a inexistência de previsão expressa de prescrição intercorrente na LAC, mas defende a aplicação, por analogia, da Lei nº 9.873/1999 (ou seja, processo parado por mais de 3 anos deve ser considerado prescrito).

• Prescrição na Lei nº 14.133/2021: capítulo inteiramente novo, tratando do prazo prescricional para sanções da Nova Lei de Licitações, incluindo a prescrição penal como prazo especial e a prescrição intercorrente.

Acordo de Leniência: novas regras e cooperação interinstitucional

O capítulo sobre Acordo de Leniência foi atualizado para refletir as alterações trazidas pelo Decreto nº 11.129/2022 (arts. 32 a 55) e as seguintes novidades:

• Cooperação com AGU e MPF: em abril de 2025, CGU, AGU e Ministério Público Federal assinaram Acordo de Cooperação Técnica (ACT) que estabelece como regra a negociação conjunta dos acordos de leniência entre as três instituições. O ACT prevê a celebração de memorandos de entendimento tripartites e medidas para evitar sobreposição de sanções (bis in idem).

• Cooperação com TCU: ACT firmado em 2020 entre CGU, AGU, MJSP e TCU para harmonização de metodologias de cálculo de danos ao erário, permitindo a fixação do valor do dano no próprio acordo.

• Declaração de tempestividade da autodenúncia: inovação introduzida pela Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025, que permite à empresa requerer declaração de tempestividade de sua autodenúncia quando ainda está conduzindo investigação interna.

• Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025: estabelece critérios para redução da multa (até 2/3), avaliando iniciativa de autodenúncia, grau de colaboração e condições relevantes.

• Especificamente em operações societárias, há previsão de desconto máximo para proponentes que reportam dentro de 12 meses da conclusão de operação (fusão, incorporação etc.).

• Guia de Identificação e Quantificação da Vantagem Auferida (publicado em setembro de 2025): consolidação de metodologias de cálculo do produto do ilícito.

Integração com a Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações)

A edição de 2022 ainda se baseava predominantemente na Lei nº 8.666/1993, na Lei nº 10.520/2002 e na Lei nº 12.462/2011 para tratar de penalidades em licitações e contratos. O Manual agora reflete a plena integração com a Lei nº 14.133/2021.

Nesse sentido, as sanções consideradas refletem as novas previsões, compreendendo advertência, multa, impedimento de licitar e contratar, e declaração de inidoneidade, nos termos do art. 156 da Lei nº 14.133/2021.

Consolida-se a possibilidade de apuração conjunta (art. 159 da Lei nº 14.133/2021 e art. 16 do Decreto nº 11.129/2022), com a consequente aplicação simultânea de sanções da LAC e da Lei de Licitações em um único PAR.

Andamento processual e garantias de defesa

O Manual incorpora novos detalhamentos importantes relativos à instrução do PAR, entre os quais:

• Informações do COAF: o Manual passa a incluir seção específica sobre o acesso a informações do Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF) no curso do PAR. É possível que as comissões de PAR requeiram ao COAF relatórios de inteligência financeira para subsidiar os processos instaurados, sem necessidade de autorização judicial prévia. Esse entendimento está amparado na jurisprudência do STJ (RHC 73.331) e no julgamento do RE 1.055.941 pelo STF, em repercussão geral, que assentou a constitucionalidade do compartilhamento de relatórios de inteligência financeira do COAF e de dados da Receita Federal com órgãos de persecução, sem autorização prévia do Poder Judiciário, desde que resguardado o sigilo das informações em procedimentos formalmente instaurados.

• Revelia e preclusão: tratamento mais detalhado dos efeitos da ausência de manifestação da pessoa jurídica, incluindo a preclusão da apresentação do programa de integridade.

• Calendarização: previsão da possibilidade de pactuar calendário processual entre comissão e pessoa jurídica (art. 191 do CPC).

• Ciência ficta por meio eletrônico: comunicação por e-mail ou aplicativo de mensagens, com confirmação de leitura automática.

• Nota de indiciação: passa a incluir expressamente a informação sobre a possibilidade de resolução negociada (Termo de Compromisso e Acordo de Leniência).

Cumprimento das sanções

O Manual apresenta fluxos mais detalhados para o cumprimento das sanções, incluindo cenários específicos para: pagamento da multa dentro do prazo; não pagamento; e pagamento após o vencimento. Também traz orientações sobre o fluxo de execução da publicação extraordinária, como havia na edição anterior, mas com requisitos atualizados.

O QUE SUA EMPRESA PRECISA FAZER 

A 3ª edição do Manual de Responsabilização de Entes Privados da CGU representa uma atualização abrangente e tecnicamente sofisticada, que consolida quatro anos de evolução normativa, institucional e jurisprudencial. As mudanças sinalizam uma CGU mais estruturada, com critérios mais objetivos de dosimetria, novos instrumentos de resolução negociada e uma postura cada vez mais articulada com outros órgãos de controle. Os pontos abordados são também indicativos das prioridades institucionais da CGU e da forma como o órgão pretende conduzir, nos próximos anos, a responsabilização administrativa de pessoas jurídicas no âmbito da Lei Anticorrupção.

Sob a perspectiva das empresas, as alterações reforçam a importância de uma atuação preventiva diante de potenciais riscos de responsabilização. A maior objetividade dos critérios de cálculo das sanções e a ampliação dos benefícios associados à colaboração e aos programas de integridade tornam ainda mais relevante a adoção de medidas tempestivas de investigação interna, remediação e fortalecimento dos controles corporativos.

Nesse contexto, é recomendável que as empresas revisitem e mantenham atualizados seus programas de integridade à luz dos novos parâmetros regulatórios, bem como avaliem, de forma estratégica, as alternativas de resolução consensual disponíveis.

O Termo de Compromisso, em particular, surge como um instrumento de crescente relevância para casos de violação da Lei Anticorrupção, especialmente diante da possibilidade de afastamento da sanção de publicação extraordinária da decisão condenatória e de mitigação dos impactos reputacionais decorrentes de um processo sancionador.

Nossa equipe permanece à disposição para esclarecer dúvidas e auxiliar na adoção das medidas necessárias.