Realizado em TozziniFreire Advogados em parceria com a PwC, o evento “Reforma Tributária e Contratos” reuniu especialistas para discutir os impactos da reforma no ambiente de negócios públicos e privados. O encontro aconteceu no dia 5 de junho, em Porto Alegre (RS).
Dividido em dois painéis, o primeiro, “O impacto da Reforma Tributária em contratos civis: O que esperar e como se preparar?”, contou com a participação do sócio de TozziniFreire, Guilherme Nitschke, e foi moderado por Giancarlo Chiapinotto, sócio de Tributário na PwC; o segundo, “Como equilibrar contratos administrativos frente à mudança do regime tributário”, teve participação de Renata Emery e de José Augusto Dias de Castro, sócios do escritório.
Na abertura, o sócio de Tributário em TozziniFreire, Gustavo Nygaard, destacou que a abordagem da Reforma Tributária deve ser tanto jurídica quanto prática, considerando a importância de um olhar estratégico e global. Ele ressaltou a complexidade do momento atual, afirmando que as mudanças terão impactos profundos e rápidos no dia a dia das empresas.
Segundo ele, é fundamental que todos — especialmente os mais experientes — se atualizem e se preparem para as novas exigências, incluindo as mudanças na sistemática de obrigações acessórias (como a futura substituição da ECF/LGPD/Sped por novos formatos). Para ele, esse é um processo inevitável e transformador, e as empresas precisam estar prontas para reagir com agilidade.
“É preciso mudar o mindset completamente”, considerou que mudanças como essas não serão simples, mas são inevitáveis para modernizar um sistema tributário defasado há décadas. Concluiu alertando que, embora o processo não seja fácil, é indispensável para o avanço econômico do país e para um ambiente de negócios mais racional e eficiente.
Nygaard encerrou a participação afirmando que a Reforma Tributária é um tema extremamente complexo, que exige atenção multidisciplinar — não apenas jurídica, mas também econômica e contratual. O sócio reforçou que será necessário calcular com precisão os impactos nos contratos, ajustar cláusulas e considerar a posição de cada parte na negociação.
Guilherme Nitschke, sócio de TozziniFreire nas áreas de Contencioso, Arbitragem e Mediação refletiu sobre como gerenciar riscos é essencial para impulsionar o sistema econômico, especialmente em momentos de grandes mudanças.
Nitschke falou da importância de entender qual polo a empresa ocupa no contrato (contratante ou contratado), pois isso afeta diretamente o tipo de cláusulas que podem e devem ser utilizadas para lidar com os impactos da Reforma Tributária.
O especialista chamou atenção para a importância de ajustar cláusulas contratuais para mitigar riscos e garantir segurança jurídica. Segundo ele, é essencial avaliar se os contratos atuais preveem remuneração pré-fixada, diferenciam preço líquido (sem tributos) e preço bruto (com tributos) e estabelecem cláusulas de reajuste automático ou repasse de tributos.
Essa atenção ajuda a evitar distorções como a incidência de tributos sobre tributos e assegura uma base sólida para renegociações. Em contratos com precificação variável — como aqueles definidos por ordens de compra — Nitschke recomenda desenvolver uma cultura de adaptação tributária, para lidar com a nova realidade de forma proativa e estratégica.
“Onde a cláusula não alcança, a cultura empresarial precisa agir”, reforçou o especialista.
Renata Emery, co-head e sócia de Tributário de TozziniFreire, falou sobre os profundos impactos que a implementação da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) trará não apenas para a cadeia de suprimentos e contratos com clientes, mas também para os contratos com o poder público. Ela explicou que esses contratos, por serem geralmente de longo prazo, atravessarão diferentes fases – desde o período atual, passando pela transição até o pós-regulamentação da reforma – o que exigirá ajustes sucessivos.
Renata chamou atenção para a necessidade de planejamento estratégico e adaptação contratual, ressaltando que esses impactos não se limitam ao setor privado. Sua fala abriu espaço para a análise técnica do especialista José Augusto Castro, que tratou dos desdobramentos da reforma nas contratações administrativas.
Castro, sócio na área Direito Administrativo de TozziniFreire, destacou que a reforma representa uma mudança “mastodôntica” no sistema fiscal e afeta de forma expressiva a dinâmica contratual com o Estado. “A nova lei complementar já prevê um capítulo específico sobre o reequilíbrio dos contratos administrativos, o que exige atenção imediata dos gestores públicos e privados”.
Ao comparar contratos privados e públicos, Castro observou que, enquanto os primeiros permitem renegociações baseadas em boa-fé e solidariedade, os contratos administrativos são regidos pela supremacia do interesse público, o que dá ao Estado prerrogativas de modificar ou rescindir contratos de forma unilateral.
Para Castro, o momento é de alerta: “Quem contrata com o governo precisa entender que as regras do jogo mudaram. A Reforma Tributária impacta diretamente a estrutura econômica desses contratos e requer uma revisão criteriosa de cláusulas e riscos”.
Castro pontuou que, em meio às incertezas trazidas pela Reforma Tributária, um conceito ganha destaque entre especialistas e gestores públicos: o reequilíbrio cautelar. Que tem como proposta garantir ajustes provisórios em contratos públicos enquanto as partes ainda discutem os efeitos reais da mudança tributária.
Ele citou como exemplo o caso do Aeroporto Internacional Salgado Filho, de Porto Alegre, que foi fortemente atingido pela enchente histórica de 2024, onde a concessionária obteve antecipadamente um desembolso de R$ 429 milhões, mesmo com a negociação formal do reequilíbrio ainda em curso com a Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC). Esse modelo, agora referenciado no Projeto de Lei (PL) nº 6.703/2023, pretende ser incorporado à Lei de Concessões, fortalecendo o arcabouço legal para mitigar riscos em contratos de longo prazo.
Confira alguns registros do evento:
