CVM publica Resolução nº 182 e nº 183

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou, em 11 de maio de 2023, a Resolução CVM n° 182 e Resolução CVM n° 183, que alteram o regramento aplicável aos programas de Brazilian Depositary Receipts (BDR), a fim de modernizar os mecanismos de proteção ao mercado de capitais brasileiro e a seus investidores.

A Resolução CVM nº 182 e Resolução nº 183 fazem parte do contínuo aperfeiçoamento das regras dos BDR pela CVM, sendo que as últimas alterações promovidas até então pela CVM na regulamentação dos BDR ocorreram em 2020, conforme detalhamos à época. As novas normas passam a vigorar a partir do dia 1º de junho de 2023 e devem ser observadas por emissores estrangeiros que acessem o mercado de capitais brasileiro.

A Resolução CVM nº 182 disciplina aspectos ligados ao lastro dos BDR, sua classificação em diferentes níveis e os requisitos de registro dos programas, em substituição à Instrução CVM n° 332, de 4 de abril de 2000, ora revogada.

Por sua vez, a Resolução CVM nº 183 promove alterações complementares na Resolução CVM n° 80, de 29 de março de 2022, e na Resolução CVM n° 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (Resolução CVM nº 160), preponderantemente ligadas ao registro de emissor estrangeiro necessário nos programas de BDR Níveis II e III. 

Conforme o exposto, listamos abaixo as principais implementações advindas das novas regulamentações:

• Reguladores estrangeiros: regra traz maior clareza quanto à atribuição esperada acerca da supervisão de reguladores estrangeiros quando valores mobiliários de outra jurisdição são admitidos como lastro de BDR negociados no Brasil. 

• Requisitos para obtenção de registro de emissor: a norma fornece três alternativas de enquadramento para obtenção de registro pelo emissor estrangeiro e elimina exigências relacionadas à localidade de ativos e receitas do emissor. Os BDRs devem ser classificados como BDR nível I, II ou III, sendo certo que o pedido de registro deve ser encaminhado à Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN), no caso de programa de BDR Nível I, e à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) nos demais casos.

• BDR patrocinado não pode vigorar simultaneamente a um programa não patrocinado de BDR com lastro nos mesmos valores mobiliários: um programa de BDR patrocinado não pode vigorar simultaneamente a um programa não patrocinado de BDR com lastro nos mesmos valores mobiliários, devendo a instituição depositária responsável pelo programa de BDR não patrocinado requerer a conversão e, se for o caso, a transferência do programa sob sua responsabilidade para a instituição depositária que venha a assumir responsabilidade pelo programa de BDR patrocinado.

• Substituição do conceito de “companhia aberta ou assemelhada”: termo substituído por lista indicativa de características específicas necessárias para emissores estrangeiros que emitam valores mobiliários que sirvam como lastro para os BDR.

• Entidades de investimento: criação de regime de informações diferenciado aplicável a emissores classificados como entidades de investimento, contendo informações como (i) taxas cobradas para remuneração dos prestadores de serviços de administração e gestão; (ii) relação de encargos que podem ser imputados ao emissor e seu limite máximo global por exercício social; (iii) relação de prestadores de serviços de gestão, avaliação, consultoria, tesouraria, controle e processamento de ativos, escrituração, custódia e formador de mercado; (iv) relatório com justificativas para alterações no valor justo dos investimentos que impactem materialmente o patrimônio líquido do emissor; e (v) composição de sua carteira, discriminando quantidade e espécie de títulos e valores mobiliários que a integram. 

• Ofertas públicas de BDR nos programas patrocinados Nível I e Nível II: optou-se por manter possibilidade de ofertas públicas de BDR Níveis I e II destinadas exclusivamente a investidores profissionais.

• Flexibilização de requisitos relacionados à obtenção de registro: patamares quantitativos de 25% de ações em circulação e R$ 25 milhões de volume financeiro médio diário – exigidos de emissores que pleiteiam registro com base no fato de já terem valores mobiliários negociados em outras jurisdições – foram reduzidos a 10% e R$ 10 milhões, respectivamente.

• BDR de dívida de emissor brasileiro: admissão da possibilidade de que o valor mobiliário representativo de dívida de emissor brasileiro, mesmo quando não negociado em mercado organizado, represente lastro de BDR negociado no Brasil. Em outras palavras, é permitida a emissão de BDR com lastro em valor mobiliário emitido no exterior que não esteja admitido à negociação em mercado organizado de valores mobiliários caso se trate de valor mobiliário representativo de dívida e emitido por emissor brasileiro.

• Integração com arcabouço regulatório de ofertas públicas: regras de ofertas públicas de BDR foram integradas às regras gerais de ofertas públicas previstas na Resolução CVM n° 160, buscando-se preservar, sempre que possível, a consistência das exigências incidentes sobre ofertas de BDR e ofertas do valor mobiliário que serve como lastro do BDR.

• Alteração adicional na Resolução CVM 160: tendo em vista as concomitantes alterações na Resolução CVM nº 160, a CVM na mesma oportunidade modificou a norma para afastar a restrição à negociação em mercado secundário de valores mobiliários objeto de oferta pública (lock-up) nos casos de valores mobiliários representativos de renda fixa e negociados no âmbito de operações compromissadas sem livre movimentação.