Mercado de Capitais
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou, em 11 de agosto de 2020, a Resolução nº 3, que altera a regulamentação vigente a respeito de Brazilian Depositary Receipts (BDRs), e que entrará em vigor a partir de 1º de setembro de 2020. Entre as principais novidades está a permissão para que empresas brasileiras possam se beneficiar de BDRs de valores mobiliários representativos de títulos de dívida listados no exterior, além de permitir o acesso a este mercado por pequenos investidores.
Atualmente, a regulamentação da CVM define BDRs como sendo certificados representativos de valores mobiliários de emissão de companhia aberta, ou assemelhada, com sede no exterior e emitidos por instituição depositária no Brasil. A Resolução nº 3/2020 amplia esse conceito para abarcar os certificados emitidos por instituição depositária no Brasil e representativos de valores mobiliários de emissão de companhia aberta ou assemelhada cuja sede esteja localizada (i) no exterior, no caso de certificados de depósito de ações negociadas no exterior; ou (ii) no Brasil ou no exterior, no caso de certificados de depósito de valores mobiliários representativos de títulos de dívida.
Os programas de BDR são classificados em níveis I, II e III. Essa classificação diz respeito às exigências específicas às quais estão sujeitas as instituições depositárias para cada um dos programas. Os BDRs nível I, por exemplo, se submetem a regras mais flexíveis, estando dispensados do registro de companhia emissora na CVM. No entanto, só podem ser negociados em mercados de balcão não organizado ou em segmentos específicos de BDRs nível I em mercados de balcão organizado ou bolsa de valores. Ademais, os BDRs podem ser classificados como patrocinados e não patrocinados. O programa de BDR patrocinado é aquele instituído por uma única instituição depositária, contratada pela própria emissora dos valores mobiliários que subscrevem o certificado. Já o programa de BDR instituído pela instituição depositária sem um acordo direto com a emissora é considerado um programa não patrocinado.
A Resolução nº 3/2020 mantém essas classificações. No entanto confere mais flexibilidade a certas restrições.
Como exemplo, os BDRs Nível I, além de adquiridos por investidores qualificados e empregados da patrocinadora ou de outra sociedade do mesmo grupo econômico, agora também podem ser adquiridos por quaisquer investidores, caso: (i) o mercado de maior volume de negociação desses ativos, nos doze meses anteriores, seja um ambiente de mercado estrangeiro classificado como “mercado reconhecido” no regulamento da B3 e aprovado pela CVM, considerando, em conjunto, os valores mobiliários objeto dos certificados de depósito e os próprios certificados de depósito que os representem; e (ii) o emissor dos valores mobiliários que servem de lastro aos BDRs esteja sujeito à supervisão por parte da entidade reguladora do mercado de capitais do mercado de maior volume de negociação.
Entre as novidades da Resolução nº 3/2020 destaca-se também a possibilidade de emissão de BDRs lastreados em cotas de fundos de índice admitidas à negociação em mercados organizados de valores mobiliários no exterior, emitidos por instituição depositária no Brasil. A nova norma permite, ademais, o registro automático de programas de BDR lastreados em cotas de fundos de índice.
A Resolução flexibiliza, ainda, as regras referentes à tradução das informações produzidas por emissores ou fundos de índice estrangeiros, elimina a obrigatoriedade de divulgação integral do contrato entre o fundo de índice e o provedor do índice, entre outros.
Com a edição da Resolução nº 3/2020, a CVM pretende conferir maior liberdade a investidores e emissores, tendo em vista a crescente demanda por diversificação de portfólios e taxas de juros reduzidas, de forma a reter parte da liquidez do mercado brasileiro, tendo em vista um movimento recente de empresas que optaram por mercados estrangeiros.
