A CVM publicou, no dia 18 de março de 2025, o Ofício Circular CVM/SSE 02/25, com orientações sobre a responsabilidade de cotistas de fundos de investimento imobiliário (FII) em situações de patrimônio líquido negativo, em conformidade com a Lei nº 8.668/1993 e a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022.
No âmbito da Lei nº 8.668/1993, que regulamenta os FII, foi estabelecido que cotistas de FII não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relacionadas aos imóveis e empreendimentos imobiliários investidos pelos veículos, exceto pela obrigação de pagamento do valor integral de suas cotas subscritas.
O Ofício esclarece que, na hipótese de patrimônio líquido negativo dos FII, os cotistas só podem ser convocados a aportar recursos, caso as obrigações contratuais e legais a serem suportadas não estejam relacionadas aos imóveis e empreendimentos imobiliários investidos pelo FII.
Destaca-se que o conceito de “empreendimentos imobiliários”, nesse caso, abarca o rol de ativos disposto no art. 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, que inclui, entre outros, certificados de recebíveis imobiliários, cotas de fundos, participação em sociedades, imóveis e direitos reais sobre bens imóveis.
Como consequência, o Ofício veda a possibilidade de que os regulamentos dos FII incluam previsão genérica que vincule os cotistas a aportar recursos em situações de patrimônio líquido negativo cujo escopo ultrapasse aquele previsto na Lei nº 8.668/1993.
Nesse sentido, a Autarquia menciona que seriam obrigações passíveis de aporte, por exemplo, eventuais dívidas contraídas perante o administrador, gestor ou outro prestador de serviço, não relacionadas aos empreendimentos imobiliários investidos.
A equipe de Mercado de Capitais de TozziniFreire encontra-se à disposição para maiores esclarecimentos.
