CVM divulga orientações para companhias abertas, estrangeiras e incentivadas

A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) anunciou, em 27 de fevereiro de 2025, a publicação do Ofício Circular Anual 2025 CVM/SEP (Ofício Circular Anual). Esse documento apresenta diretrizes abrangentes sobre os procedimentos que devem ser adotados por companhias abertas, estrangeiras e incentivadas. O Ofício Circular Anual delineia, entre outros aspectos, as orientações específicas relacionadas ao envio de informações periódicas e eventuais, visando garantir a transparência e a conformidade das informações divulgadas ao mercado.

Entre as novidades apresentadas no Ofício Circular Anual, destacam-se:

Supervisão Baseada em Risco (SBR) 2025/2026

A CVM realizou uma análise detalhada dos riscos a serem tratados na SBR, considerando os principais temas que ocasionaram problemas no passado. Com base nessa revisão, foram identificados os seguintes riscos que se busca mitigar com a SBR da SEP para o biênio 2025-2026:

• Inadequação à normatização em eleição de administradores e conselheiros fiscais.
• Inadequação das demonstrações financeiras às normas contábeis (com foco na deficiência nos controles internos).
• Inadequação à normatização da divulgação de fatos relevantes e comunicados ao mercado.
• Inadequação à normatização em reorganizações societárias (incorporação, fusão e cisão).
• Inadequação à normatização em emissão de ações ou títulos conversíveis em ações por subscrição privada.
• Inadequação à normatização em transações com partes relacionadas (TPR).

Orientações Gerais para Assembleias

O Ofício Circular Anual oferece orientações gerais relativas às assembleias (Assembleia Geral Ordinária - AGO, Assembleia Geral Extraordinária - AGE, Assembleia Especial - AGESP e Assembleia de Debenturistas - AGDEB), abordando aspectos como o Edital de Convocação, as Propostas da Administração, as deliberações e a representação dos acionistas durante as assembleias. Em particular, no que diz respeito às AGO, o documento especifica inclusões necessárias no Edital de Convocação, no Sumário e na Ata.

Voto a Distância

Em decorrência da alteração da Resolução CVM nº 81/2022 pela Resolução CVM nº 204/2024, o Ofício Circular Anual aborda diversas questões relevantes sobre o voto a distância, incluindo:

• Locais físicos acessórios para participação em assembleia.
• Ajuste no fluxo de transmissão das instruções de voto.
• Justificativa sobre o formato escolhido para a realização da assembleia.
• Participação a distância do presidente e secretário em assembleias digitais.

O Ofício Circular Anual também aborda a extensão das regras de votação à distância para todas as assembleias, assim como a redução do número de companhias sujeitas a essas regras de votação a distância.

Preenchimento de Determinados Itens do Formulário de Referência

Na apresentação do Ofício Circular Anual, a CVM esclareceu que as alterações implementadas, em relação às diretrizes para preenchimento do formulário de referência, levaram em consideração especialmente pontos que a Autarquia gostaria de mais atenção pelos regulados, bem como recomendações adicionais.

Aproveitamos para destacar abaixo algumas das principais orientações da CVM em relação ao preenchimento de determinados itens do formulário de referência, nos termos do Ofício Circular Anual:

• Item 1.9 (e) – Informações ASG: a expressão “indicadores materiais para o emissor” refere-se aos principais (materiais) indicadores-chave de desempenho ASG para o emissor. Neste item não são requeridos os temas materiais para o emissor, mas sim os indicadores propriamente ditos.
• Item 7.1 – Descrição da estrutura administrativa do emissor: atentar à necessidade de adaptação de seus sistemas internos, de forma a refletir as identidades autodeclaradas neste item. Eventuais dificuldades para preenchimento devem ser informadas no item 7.8.
• Item 7.3 – Identificação dos administradores e membros do CF: atentar ao preenchimento da data de início do mandato e à declaração de “pessoas expostas politicamente”.
• Item 8.20 – Outras informações julgadas relevantes sobre remuneração: se ocorrer alteração na política ou estrutura de remuneração do emissor, com impactos na remuneração dentro de um mesmo exercício social, devem ser fornecidos esclarecimentos neste item para melhor entendimento das informações apresentadas.
• Item 10.1 – Informações sobre os recursos humanos do emissor: atentar à necessidade de adaptação de seus sistemas internos, de forma a refletir as identidades autodeclaradas neste item. Eventuais dificuldades para preenchimento devem ser informadas no item 10.5.
• Item 10.3 – Política de remuneração de empregados: se a companhia estrangeira não possuir funcionários no Brasil, o quadro 10.3 “d” não deverá ser preenchido, uma vez que tal item menciona a razão entre a maior remuneração e a mediana da remuneração dos empregados no Brasil.
• Item 11.2 – Informações sobre as transações e tratamentos de conflito de interesse e comutatividade: devem constar todas as transações com partes relacionadas que tenham sido celebradas no último exercício social, independentemente de estarem em aberto ou de já terem sido finalizadas. Ainda, devem constar também todas as transações em vigor em no exercício social corrente, independentemente de quando foram celebradas.

Além dos tópicos mencionados, o Ofício Circular Anual apresenta diretrizes para a comunicação de transações entre partes relacionadas.

O principal objetivo deste documento, publicado anualmente, é minimizar eventuais desvios e reduzir a necessidade de imposição de exigências e a aplicação de multas e penalidades pela CVM. Não obstante, o Ofício Circular Anual estimula a divulgação de informações e a realização de operações de maneira alinhada às melhores práticas de governança corporativa. Essa abordagem não apenas contribui para a transparência e a integridade do mercado, mas também fortalece a confiança dos investidores nas companhias abertas, promovendo um ambiente de negócios mais sustentável.

O Ofício Circular Anual pode ser acessado aqui.