Em 7 de dezembro de 2023, a Controladoria-Geral da União (CGU) lançou o Painel Pró-Ética, que apresenta dados detalhados sobre o perfil e avaliações das 254 empresas participantes do Pró-Ética 2022-2023[1]. O relatório é relevante porque traz informações relacionadas ao histórico das edições, perfil das empresas e avaliação de conformidade dessas empresas. Demonstrando boas pontuações em canais de denúncia, remediação e medidas disciplinares, passando por dificuldades em controles de registros contábeis e relacionamento das empresas com a administração pública, o relatório pode funcionar como um mapa de priorização ou de revisão de programa de compliance a partir da experiência de outras empresas.
Das 84 empresas aprovadas na última edição, 85,71% são de grande porte e 14,29% de médio porte. Nenhuma empresa de micro e pequeno porte foi aprovada, apesar de 10 terem sido admitidas.
No Pró-Ética 2022/2023, as áreas com melhor desempenho das empresas aprovadas foram:
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“Canais de denúncia, remediação e medidas disciplinares” (comprovado por 78,44% das empresas);
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“Gestão de riscos para integridade” (comprovado por 78,35% das empresas); e
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“Diligências para contratação e supervisão de terceiros e para fusões e aquisições societárias” (comprovado por 78,06% das empresas).
Por sua vez, as áreas com pior desempenho pelas empresas aprovadas foram:
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“Controles para assegurar a precisão e a clareza dos registros contábeis e a confiabilidade dos relatórios e demonstrações financeiras” (comprovado por 52,26% das empresas);
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“Transparência e responsabilidade social” (comprovado por 57,81% das empresas); e
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“Monitoramento do programa de integridade” (comprovado por 59,97% das empresas).
Dentro das áreas analisadas pela CGU, são apresentadas 179 questões específicas que entram no detalhe sobre os itens essenciais para um programa de integridade efetivo. As questões com piores taxas de conformidade, e que merecem mais atenção das empresas, são todas relativas ao relacionamento das empresas com a administração pública.
As questões com as piores taxas de conformidade foram, respectivamente, sobre:
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transparência dada pela empresa dos terceiros contratados para atuar em seu nome perante a administração pública (comprovado por 10,00% das empresas);
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políticas e procedimentos para prevenção de ilícitos em contratos administrativos que estabelecem que a empresa deve disponibilizar em seu site informações sobre:
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participação em licitações (comprovado por 10,29% das empresas) e
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contratos celebrados com a administração pública (comprovado por 10,64% das empresas); e
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aplicação de políticas e procedimentos para prevenção de ilícitos em contratos administrativos (comprovado por 11,96% das empresas).
Os resultados indicam que, mesmo em empresas com programas de integridade robustos, com Código e políticas que vedam expressamente a concessão de vantagens indevidas, corrupção e fraude, é incomum que as empresas tenham políticas sobre e sejam transparentes em relação à interação com autoridades públicas, em especial relacionada a divulgação de contratos administrativos, licitações públicas, recebimento de incentivos e benefícios fiscais e sobre terceiros que representam a empresa perante essas autoridades públicas. Nesse sentido, fica evidenciado que a transparência em relação à interação com autoridades públicas não avançou significativamente, uma vez que, na edição do Pró-Ética 2021/2022, apenas 14,1% das empresas comprovaram a disponibilização de informações sobre a participação em licitações.
Na edição Pró-Ética 2021/2022, 84,3% das empresas comprovaram a “existência de regras que estabeleçam a segregação de funções e a definição de níveis de aprovação de despesas”. Contudo, no Pró-Ética 2022/2023, apenas 26,45% das empresas comprovaram a mesma questão. Essa queda drástica pode indicar que a CGU está mais rígida na análise dessa questão.
Pela análise acima percebe-se que a CGU tem dado grande enfoque na existência de: (i) políticas e procedimentos sobre a interação com a administração pública, bem como; (ii) transparência em relação à interação com a administração pública (e.g. licitações e contratos públicos da qual é parte, doações e patrocínios, etc.); e (iii) segregação de funções e níveis de aprovação de despesas internas capazes de evitar fraude ou irregularidade contábil. Assim, empresas que buscam aprimorar seus programas de integridade podem iniciar a análise com um olhar específico dessas questões.
