Societário e Investimento Estrangeiro
Promulgada em 26/08/2021, a Lei nº 14.195 passou a permitir o voto plural nas sociedades anônimas brasileiras.
Considerado uma tendência mundial, países como França, Itália, Estados Unidos, Suécia e Finlândia já autorizavam tal mecanismo, em especial para startups e empresas do setor de tecnologia, notadamente para permitir que seus respectivos fundadores se mantenham como acionistas controladores mesmo após uma série de rodadas de captação de recursos, incluindo o próprio processo de abertura de capital e ofertas públicas subsequentes.
Por meio do voto plural é possível que as companhias emitam ações ordinárias com poder de voto maior do que possuem outras da mesma classe. Na prática, esse mecanismo permite que acionistas que detenham pequena parcela representativa do capital social exerçam maior poder político na companhia.
A Lei promoveu uma série de alterações na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) para permitir que cada ação ordinária com atribuição de voto plural possa deter até dez votos, permitindo, na prática, o exercício do poder de controle com menos da maioria das ações ordinárias (com direito a voto).
A Lei prevê que esse “supervoto” poderá subsistir pelo prazo de sete anos, prorrogável por qualquer prazo, desde que a maioria dos titulares de ações sem direito ao voto plural deliberem favoravelmente em assembleia geral. Ao fim do prazo original ou prorrogado, as ações com voto plural serão automaticamente convertidas em ações ordinárias tradicionais, voltando a deter um voto cada.
Ainda de acordo com a Lei, o voto plural somente poderá ser adotado por companhias fechadas ou que ainda não tenham realizado a sua oferta pública inicial de ações.
Entre outras disposições, estão:
- Vedação de operações de incorporação, incorporação de ações e fusão de companhia aberta que não adote voto plural, em companhia que adote voto plural;
- Vedação de cisão de companhia aberta que não adote voto plural para constituição de nova companhia com adoção do voto plural, ou incorporação da parcela cindida em companhia que o adote;
- Vedação da adoção de voto plural nas votações pela assembleia de acionistas que deliberarem sobre a remuneração dos administradores e celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários;
- O estatuto social das companhias deverá estabelecer, além do número de ações de cada espécie e classe em que se divide o capital social: o número de votos por ação de cada classe de ações ordinárias com direito a voto e o prazo de duração do voto plural, observado o limite de sete anos.
- As novas disposições sobre o voto plural não serão aplicáveis às empresas públicas, sociedades de economia mista, suas subsidiárias e sociedades controladas direta ou indiretamente pelo Poder Público.