CVM atualiza regras sobre as Ofertas Públicas de Aquisição

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou, em 29 de outubro de 2024, a Resolução CVM nº 215, que estabelece um novo regime regulatório às Ofertas Públicas de Aquisição (OPA). Com o objetivo principal de reduzir custos regulatórios e obter ganho de eficiência, a Resolução CVM nº 215 apresenta novas possibilidades ao mercado, mediante revisão dos procedimentos até então vigentes.

Dentre as alterações introduzidas, destaca-se a mudança dos critérios para fixação do preço das ações objeto da OPA. Alternativamente à elaboração do laudo de avaliação, a Resolução CVM nº 215 permite que o preço das ações seja fixado:

1. com base em negócio jurídico realizado há no máximo 12 (doze) meses, contados retroativamente da data do requerimento de registro da OPA, desde que tal negócio jurídico atenda cumulativamente aos requisitos previstos na norma;

2. com base na maior cotação unitária atingida pela ação da mesma espécie e classe das ações objeto da OPA, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da companhia objeto durante o período de 12 (doze) meses contados retroativamente da data do requerimento de registro da OPA, desde que observados os requisitos previstos na norma;

3. com base no preço que o ofertante da OPA estiver disposto a pagar, desde que se trate de OPA para cancelamento de registro unificada com OPA para aquisição de controle, e a quantidade de ações cuja aquisição seja necessária para o sucesso da OPA para aquisição de controle seja igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social; ou

4. com base no preço ao qual acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação tenham se comprometido a vender tais ações na OPA, desde que tal compromisso de venda não esteja associado a outro negócio jurídico em razão do qual as partes envolvidas, ou pessoas a elas vinculadas, tenham auferido ou venham a auferir outras contrapartidas financeiras.

Ainda, foi assegurada a possibilidade de dispensa do leilão de ações sempre que a OPA (a) for destinada a menos de 100 (cem) acionistas; ou (b) destinada a menos de 1.000 (mil) acionistas, desde que o custo necessário à realização do leilão – assim entendido o valor cobrado pela entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários para operacionalização do procedimento – corresponda a mais de 10% (dez por cento) do valor total da OPA.

A Resolução CVM nº 215, de modo semelhante à Resolução CVM nº 160/2022, instituiu 2 (dois) ritos de registro, ordinário e automático, para fins de submissão das OPA à CVM. No âmbito do rito de registro automático, que dispensa a análise prévia da CVM, poderão ser registradas quaisquer OPA facultativas que não envolvam permuta de valores mobiliários, observados determinados requisitos previstos na norma, tais como:

1. Pagamento da taxa de fiscalização, nos termos da lei que trata da taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários.
2. Formulário eletrônico de requerimento da oferta preenchido por meio de sistema de registro disponível no site da CVM.
3. Cópia do contrato de intermediação.
4. Cópia do documento comprobatório da garantia oferecida, caso seja dispensada a contratação de instituição financeira para garantir a liquidação financeira da OPA.
5. Quando for o caso, laudo de avaliação, no formato informado pela CVM.
6. Instrumento de OPA, na forma em que será divulgado, no formato informado pela CVM.
7. No caso de OPA formuladas pela própria companhia objeto, pelo acionista controlador ou por pessoas a ele vinculadas, relação nominal, atualizada até 10 (dez) dias antes do requerimento de registro, de todos os acionistas da companhia objeto, com informações para contato (telefone e endereço eletrônico, e CNPJ quando for o caso), e quantidade de ações, discriminadas por espécie e classe, no formato informado pela CVM.

Adicionalmente, a Resolução CVM nº 215 autoriza a realização de consultas sigilosas à CVM acerca de OPA ainda não lançadas ao mercado, mediante disponibilização de todos os dados concretos necessários à análise do caso objeto da consulta, bem como de justificativa para o sigilo, incluído as razões pelas quais a divulgação pode prejudicar a consecução da operação.

No mais, no âmbito da Resolução CVM nº 216 publicada na mesma data, a Comissão de Valores Mobiliários promoveu alterações a regras esparsas que guardam conexão com a matéria regulada pela Resolução CVM nº 215, com o fim de harmonizá-las ao novo arcabouço regulatório das OPA.

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Colaborou para este boletim:

Felipe Paiva | Advogado na área de Securitização