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COVID-19 | Societário - DREI regulamenta reuniões e assembleias à distância

16 de Abril de 2020

COVID-19 | Societário - DREI regulamenta reuniões e assembleias à distância

Societário - texto atualizado em 15/04 às 16h02

DREI regulamenta reuniões e assembleias à distância em companhias fechadas, sociedades limitadas e sociedades cooperativas

Em 14 de abril, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) emitiu a Instrução Normativa (IN) nº 79, a qual regulamenta a Medida Provisória (MP) nº 931, editada pelo Governo Federal em 30 de março. A MP nº 931 tinha o objetivo de flexibilizar o cumprimento de diversas obrigações legais às quais as sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas estão sujeitas. Entre as medidas promovidas pela MP, está a possibilidade de realização de reuniões e assembleias de sócios, acionistas e associados de forma “semipresencial” ou integralmente digital, com regras análogas às presenciais.

A IN nº 79 regulamentou as alterações editadas pela MP nº 931, no que se refere à maneira de condução de reuniões e assembleias societárias, da seguinte maneira:

(a) sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas podem realizar reuniões e assembleias: (i) semipresenciais, em que sócios, acionistas e associados podem participar e votar tanto no local físico do evento quanto à distância; ou (ii) de forma inteiramente digital, quando não houver um local físico para essa realização. Tal participação e votação remota pode ser feita tanto mediante o envio de um Boletim de Voto a Distância (BVD) quanto por atuação remota via sistema eletrônico;

(b) as reuniões e assembleias semipresenciais ou digitais deverão respeitar todas as demais regras atinentes ao tipo societário em questão, bem como as regras constantes do respectivo contrato ou estatuto social;

(c) os documentos e informações a serem previamente disponibilizados a sócios ou associados deverão também ocorrer por meio digital seguro;

(d) o instrumento de convocação deverá informar, com destaque, que a reunião ou assembleia será semipresencial ou digital, com o detalhamento sobre como ocorrerá o evento e como o acionista, sócio ou associado poderá participar e votar à distância, podendo tais informações detalhadas ser fornecidas com indicação de endereço eletrônico na Internet. Além disso, o instrumento deverá listar os documentos necessários para que o participante seja admitido no evento, que poderão ser protocolados por meio eletrônico. Participantes deverão apresentar tais documentos até trinta minutos antes do início da reunião ou assembleia;

(e) a sociedade não poderá ser responsabilizada por problemas técnicos que ocorram durante o evento societário ou por qualquer outra situação fora do seu controle, mas deverá adotar sistema e tecnologia acessíveis para que todos participem e votem à distância, conforme o caso. A sociedade poderá contratar serviços técnicos de terceiros para o evento societário, mas permanecerá responsável pelo cumprimento de todas as normas dispostas pela IN nº 79;

(f) a sociedade deverá manter arquivados em sua sede todos os documentos relativos ao evento societário, bem como a sua gravação integral pelo prazo de três anos, que é o máximo para ações que visam à anulação de deliberações assembleares;

(g) os livros societários, nestes casos, poderão ser assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa, que certificarão em tais documentos a presença de todos os participantes;

(h) não há exigência específica de ferramentas de TI a serem adotadas pelas sociedades. Contudo, há a exigência de que o sistema eletrônico garanta segurança, confiabilidade e transparência do conclave;

(i) caso seja utilizado o BVD, este deverá conter ao menos todas as matérias constantes da ordem do dia (de forma clara e objetiva, indicando o respectivo autor da proposta e podendo remeter a endereço na Internet para mais detalhes); e

(j) a ata deverá mencionar expressamente se a reunião ocorreu de forma presencial, semipresencial ou digital, indicando como ocorreu a participação e votação dos sócios ou associados, devendo os membros da mesa assiná-la e consolidar, em documento único, a lista de presença. Atas não lavradas fisicamente deverão ser assinadas digitalmente pelos membros da mesa, assegurando meios para que possa ser impressa em papel, de forma legível, a qualquer momento, declarando que foram atendidos todos os requisitos impostos pela IN nº 79.

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