Mercado de Capitais - texto atualizado em 18/05 às 15h23
CVM regulamenta participação e votação em assembleias digitais de titulares de valores mobiliários
Em mais uma iniciativa para combater os desafios impostos pela pandemia de COVID-19, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou, em 14 de maio de 2020, a Instrução nº 625 (ICVM nº 625), que regulamenta a participação e votação a distância em assembleias de titulares de diversos valores mobiliários, distribuídos publicamente ou com esforços restritos, realizadas de forma parcial ou integralmente digital, tais como debêntures, notas promissórias comerciais e certificados de recebíveis imobiliários ou do agronegócio.
A ICVM nº 625 complementa as medidas tomadas por meio da Instrução CVM nº 622, de 17 de abril de 2020, a qual, com o propósito de refletir as alterações trazidas pela Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020, permitiu que as companhias abertas realizem suas assembleias gerais de acionistas de maneira inteiramente digital.
Seguem, abaixo, os principais pontos de destaque da ICVM nº 625:
(i) Possibilidade de realização de assembleia de modo parcial ou exclusivamente digital pelas companhias abertas registradas na CVM na categoria B e pelas sociedades que tenham emitido valores mobiliários objeto de distribuição no mercado com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009.
(ii) Obrigatoriedade de constarem no anúncio de convocação informações como regras e procedimentos para acesso e utilização do sistema, forma pela qual será realizada a assembleia (se parcial ou exclusivamente digital), relação dos documentos exigidos para que os titulares de valores mobiliários sejam admitidos na assembleia e instruções de submissão dos referidos documentos via protocolo digital, entre outros.
(iii) Possibilidade de envio de instrução de voto previamente à realização da assembleia e as regras e os procedimentos aplicáveis para tanto. A nova norma também estabelece a exigência de que a companhia ou o agente fiduciário, conforme o caso, estabeleça o modelo de documento a ser adotado para o envio de instrução de voto previamente à realização da assembleia.
(iv) Possibilidade de utilização de instruções de voto a distância enviadas previamente à realização de uma assembleia que venha a ser justificadamente adiada ou suspensa quando da realização ou retomada da assembleia, conforme o caso, bem como na hipótese de sua realização em segunda convocação, desde que o titular dos valores mobiliários tenha manifestado sua concordância e o conteúdo do documento de instrução de voto não tenha sido alterado.
(v) O sistema eletrônico utilizado na assembleia digital deve assegurar o registro da presença e dos votos proferidos, possibilitar a manifestação e o acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia e que não tenham sido disponibilizados anteriormente, possibilitar a comunicação entre os participantes, além de promover a gravação integral da assembleia.
(vi) A ata da assembleia deverá indicar a quantidade de votos proferidos a favor ou contra e as abstenções com relação a cada proposta constante da ordem do dia, explicitando a divisão por série, quando aplicável, podendo a discriminação da quantidade de votos proferidos ser feita no texto da própria ata ou em material anexo.
(vii) Por fim, a ICVM nº 625 faculta às assembleias que tenham sido convocadas anteriormente à sua edição que sejam realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital mesmo que o anúncio de convocação não apresente as informações adicionais requeridas pela norma, desde que referidas informações sejam fornecidas por meio de comunicado de fato relevante ou aviso do agente fiduciário, com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) dias da realização da assembleia.
A Instrução CVM nº 625 entrou em vigor na data de sua publicação.