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Consulta Pública: Regras de Emissão de Dívida Subordinada para Supervisionadas pela SUSEP
A Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) disponibilizou, em 13/08/2020, o Edital nº 17/2020, pelo qual foi colocada em Consulta Pública minuta de Resolução do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP), que estabelece as regras de emissão de dívida por sociedades seguradoras, sociedades de capitalização, entidades abertas de previdência complementar constituídas sob a forma de sociedades anônimas e resseguradores locais (“supervisionadas”). De acordo com a minuta de Resolução proposta, a emissão de dívida pode ocorrer por meio de debêntures ou qualquer outro instrumento de dívida, emitido por uma supervisionada, que tenha sua garantia subordinada ao pagamento dos demais passivos, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, na hipótese de liquidação da supervisionada.
Além disso, para que dívidas subordinadas possam ser emitidas, as supervisionadas devem ter iniciado, de forma facultativa ou por força de regulamentação, os registros de suas operações em sistemas de registro previamente homologados pela SUSEP, conhecidos como SRO, e administrados por entidades registradoras devidamente credenciadas, nos termos da regulação específica. Atualmente, B3, CERC, CSD e Serasa são as entidades registradoras de operações de seguros que já foram homologadas pela SUSEP, embora o processo de implementação completa do SRO esteja previsto para ocorrer no decorrer de três anos.
A emissão de dívida subordinada, suas condições e critérios serão fixados em assembleia geral de acionistas e o valor contábil da dívida e os valores desembolsados aos credores deverão ser informados à SUSEP.
Para captação nos moldes da Resolução proposta, a emissão de dívida subordinada deverá respeitar os seguintes requisitos mínimos: (i) subordinação da dívida aos demais passivos; (ii) vedação automática da realização de quaisquer pagamentos aos credores quando a emissora apresentar insuficiência de liquidez, de solvência ou de cobertura de provisões técnicas; (iii) possibilidade de suspensão, por prazo determinado, de quaisquer pagamentos aos credores, a fim de preservar os direitos dos segurados, dos garantidos, dos tomadores, dos beneficiários, dos assistidos, dos titulares e dos subscritores de títulos de capitalização, e dos participantes de planos de previdência da emissora, a partir de análise técnica justificada; (iv) possibilidade de resgate da dívida apenas por iniciava da emissora; (v) resgate antecipado ou recompra mediante autorização da SUSEP; (vi) vedação de alteração de prazos ou condições de remuneração entre a emissão e o vencimento do instrumento, inclusive em função de oscilação da qualidade creditícia da emissora; e (vii) nulidade de qualquer cláusula que prejudique o atendimento dos requisitos previstos no Núcleo de Subordinação.
Ainda, a dívida subordinada deverá apresentar as seguintes características: (a) integralização em espécie; (b) ser nominativa, quando emitida no Brasil e, quando emitida no exterior, sempre que a legislação local assim o permitir; (c) ter intervalo mínimo de cinco anos entre a data de emissão e a data de vencimento, não podendo prever o pagamento de amortizações antes de decorrido esse intervalo; (d) não ter sua compra financiada, direta ou indiretamente, pela supervisionada emissora; (e) não ser objeto de garantia ou qualquer outro mecanismo que obrigue ou permita pagamento ou transferência de recursos, direta ou indiretamente, da supervisionada para o credor da dívida, de forma a comprometer a condição de subordinação do instrumento; (f) quando emitida no Brasil, ser registrada em sistemas de registros, objeto de custódia ou objeto de depósito centralizado, em todos os casos em instituições autorizadas pelo Banco Central do Brasil (BCB) ou pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM); (g) quando emitida no exterior, ser registrada em sistema de registro e depósito centralizado, em central de custódia, ou regularmente escriturados, em todos os casos, em instituições autorizadas por autoridade competente no país onde é realizada a emissão; e (h) quando existir cláusula de opção de recompra ou resgate antecipado pelo emissor: (h.1) obedecer ao intervalo mínimo de cinco anos entre a data de emissão e a primeira data de exercício de opção de recompra ou resgate antecipado; e (h.2) garantir a inexistência de características que acarretem a expectativa de que a recompra ou o resgate antecipado será exercido.
A norma prevê, também, mudanças pontuais na Resolução CNSP nº 321/2015, para que os valores do fluxo de caixa da dívida subordinada sejam considerados no cálculo do capital de risco de mercado da supervisionada, e a possibilidade de o valor contábil da dívida subordinada ser acrescido ao montante do patrimônio líquido ajustado (PLA), se, na data de cálculo do PLA, seu prazo de vigência restante for superior a um ano. Com isso, as supervisionadas passam a ter uma nova opção na composição do capital exigido pela regulamentação para a sua constituição e manutenção da operação.
Se aprovada, a minuta colocada em Consulta Pública passará a viger em 01/10/2020 e o prazo para envio de sugestões à SUSEP expirará em 14/09/2020.
Essa nova Consulta Pública é mais um passo para a viabilização de instrumentos híbridos de capital e dívida, ao lado da recente Consulta Pública nº 14/2020, que propôs minuta de Resolução, sobre ressegurador local cujo propósito exclusivo é a aceitação de riscos, por meio de operações de resseguro ou retrocessão, e seu financiamento via emissão de dívida vinculada a riscos de (res)seguros, conhecidos como ILS, isto é, instrumentos ligados a seguros (em inglês, Insurance-Linked Securities), já utilizados no exterior, objeto de informativo anterior.
Segundo noticiado pela SUSEP, tem sido intenso o diálogo com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para que haja regulamentação também naquela esfera, de forma que as normas possam ter efeitos ainda neste ano.
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