Societário - texto atualizado em 22/04 às 18h44
MP nº 931/2020 prorroga prazo para realização da Assembleia Geral Ordinária ou Reunião Anual de Sócios de sociedades empresárias
Em linha com as medidas para amenizar os impactos da pandemia de COVID-19, o governo publicou em 30 de março de 2020 a Medida Provisória (MP) nº 931, que alterou a Lei nº 10.406/2002 (Código Civil) e a Lei nº 6.404/1976 (LSA) para prorrogar o prazo legal de quatro meses para realização de assembleias gerais ordinárias e reuniões anuais (para aprovação de demonstrações financeiras anuais, reeleição de membros da administração, etc.). Ainda, a MP prorroga os prazos de gestão ou de atuação dos administradores e dos membros do conselho fiscal, conforme o caso, até a data da realização de tal assembleia ou reunião. Em síntese, podemos resumir 5 (cinco) importantes mudanças promovidas pela MP:
- a Assembleia Geral Ordinária ou Reunião Anual de Sócios de sociedades empresárias, cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, poderá, excepcionalmente, ocorrer em até sete meses contados do término do seu exercício social (isto é, para a maioria das empresas, até 31 de julho de 2020). Todavia, essa prorrogação fica a critério de cada sociedade, sendo que, caso a sociedade opte pela realização de assembleia ou reunião durante a pandemia de COVID-19, poderá ser adotado o mecanismo do Boletim de Voto à Distância;
- sociedades limitadas e sociedades anônimas de capital fechado poderão adotar, da mesma forma que hoje é facultado às companhias abertas, o Boletim de Voto à Distância. O Boletim de Voto à Distância deve observar o Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481, para companhias abertas, ou, no caso dos demais tipos societários, a Instrução Normativa do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração nº 79, de 14 de abril de 2020;
- nos termos da legislação em vigor, os atos societários cujas deliberações pretenderem produzir efeitos perante terceiros devem ser arquivados na Junta Comercial competente no prazo de 30 dias contados de sua assinatura, para que seus efeitos retroajam e passem a ser oponíveis perante terceiros a partir da data de assinatura do documento. Todavia, enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais decorrentes da pandemia de COVID-19, todos os atos sujeitos a arquivamento e assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020 terão seu prazo de registro suspenso, ou seja, o prazo de 30 dias mencionado acima passará a ser contado da data em que a Junta Comercial restabelecer a prestação regular de seus serviços;
- com relação à data de apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas, a MP destaca que competirá à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) decidir sobre tal situação, o que foi feito por meio da Deliberação CVM nº 849, de 31 de março de 2020. Além disso, a autarquia já se manifestou sobre tal assunto por meio do Ofício Circular SNC/SEP nº 02/2020, ao recomendar que as demonstrações financeiras e proposta da administração ressaltem os possíveis impactos econômico-financeiros advindos da COVID-19, caso aplicável; e
- a MP autorizou que o conselho de administração, se houver, ou a diretoria poderá, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos.
As disposições da MP se aplicam ainda para empresas públicas, sociedades de economia mista, cooperativas e entidades de representação do cooperativismo.
Vale destacar, ainda, que também em 30 de março de 2020 o senador Flávio Bolsonaro propôs Projeto de Lei também dispondo sobre praticamente as mesmas matérias tratadas pela MP, sendo fundamental o acompanhamento de seu trâmite legislativo, que deverá ter rito acelerado em razão do atual momento de crise.