Societário - texto atualizado em 22/04 às 18h06
CVM regulamenta assembleias digitais em companhias abertas
Em 17 de abril, a Comissão de Valores Mobiliários emitiu a Instrução (ICVM) nº 622, a qual regulamenta a Medida Provisória (MP) nº 931, editada pelo Governo Federal em 30 de março. A MP nº 931 tem o objetivo de flexibilizar o cumprimento de diversas obrigações legais às quais as companhias abertas estão sujeitas. Entre as medidas promovidas pela MP nº 931 está a possibilidade de realização de assembleias de companhias abertas de forma integralmente digital, com regras análogas às presenciais. Assembleias híbridas (parcialmente digitais) já eram permitidas às companhias abertas desde o advento da Lei nº 12.431/2015, regulamentada pela Instrução da CVM nº 561/2015, autorizando o envio de Boletins de Voto à Distância por acionistas, bem como a sua participação remota.
A ICVM nº 622 promoveu as seguintes alterações pontuais:
(a) em ambas as modalidades (assembleias parcial ou integralmente de forma digital), os acionistas poderão tanto simplesmente participar do respectivo evento societário remotamente, tenham ou não enviado Boletim de Voto à Distância (BDV), quanto participar e votar com a sua devida identificação, desconsiderando BDV eventualmente enviado com antecedência;
(b) o Anúncio de Convocação da Assembleia Geral deverá conter as seguintes informações adicionais: (i) o local da realização desse evento societário, quando por força maior (e com a devida justificativa) não puder ser realizado na sede social da companhia (que permanece como regra geral, com preferência para que ocorra excepcionalmente dentro do mesmo município); (ii) a forma pela qual será realizada a assembleia (se total ou parcialmente remota); (iii) detalhes operacionais sobre como ocorrerá a participação à distância e a votação dos acionistas que não estiverem presencialmente, podendo haver indicação expressa a um endereço eletrônico na Internet com mais detalhamentos técnicos e operacionais dessa participação e votação; e (iv) no caso de assembleias destinadas à eleição de membros do conselho de administração, indicação do percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção de voto múltiplo;
(c) a possibilidade de a companhia exigir o depósito prévio dos documentos indicados no anúncio de convocação, que deverão ser apresentados até dois dias antes da data da realização da assembleia;
(d) a possibilidade de acionistas protocolarem digitalmente documentos tanto para legitimar a sua participação quanto para exercitar seus direitos (ex. protocolo de voto divergente ou qualquer outra manifestação que entender pertinente);
(e) a companhia deverá diligenciar para que o sistema eletrônico adotado assegure o registro de presença dos acionistas e dos respectivos votos, com exigência mínima de: (i) a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente; (ii) a gravação integral do evento, que também poderá ser exibido em meios de comunicação de amplo acesso (ex. Internet); e (iii) a possibilidade de comunicação entre acionistas;
(f) diretores e conselheiros, terceiros autorizados e pessoas cuja presença seja obrigatória nas assembleias também poderão participar remotamente;
(g) a garantia de que o acionista que participar remotamente tenha a sua presença registrada, bem como a garantia de que assinou a ata da respectiva assembleia;
(h) a ata deverá mencionar expressamente se a assembleia ocorreu de forma presencial, semipresencial ou digital, indicando como ocorreu a participação e votação de acionistas, devendo os membros da mesa assiná-la por meio de certificação digital (ou de outra forma que garanta a sua autoria e integridade); e
(i) as assembleias eventualmente convocadas antes da edição da ICVM nº 622 e ainda não realizadas, sem a observância das novas regras acima listadas, também poderão ser realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital, desde que seja publicado Fato Relevante – incluindo as informações exigidas pela ICVM nº 622 – com antecedência mínima de um dia (para assembleias a serem realizadas até 30 de abril de 2020) ou cinco dias da sua ocorrência, nos demais casos.