STJ reforça responsabilidade solidária na Lei Anticorrupção

Entendimento afasta a necessidade de reorganização societária e reafirma a exposição de grupos econômicos à responsabilização prevista na Lei Anticorrupção

Em acórdão publicado hoje, 25 de agosto de 2026, a Primeira Turma do STJ reafirmou entendimento de que a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) impõe responsabilidade solidária a todas as empresas de um mesmo grupo econômico (controladoras, controladas, coligadas e consorciadas), sem exigir que tenha ocorrido qualquer operação societária (fusão, cisão, incorporação etc.) para isso. Ou seja, a empresa não precisa ter passado por nenhuma reorganização societária para ser chamada a responder.

No caso analisado, algumas empresas argumentaram que o §2º do art. 4º da Lei Anticorrupção deveria ser lido como um complemento do caput, de modo que a solidariedade só se aplicaria quando houvesse fusão, cisão, incorporação ou transformação. O STJ rejeitou essa leitura, afirmando que o caput do art. 4º apenas garante que a responsabilidade não desapareça em caso de mudanças societárias. Já o §2º seria, de certa forma, “autônomo”, prevendo a solidariedade entre as empresas do grupo para impedir que estruturas societárias sirvam de escudo contra a responsabilização.

A decisão reforça que pertencer a um grupo econômico (ou integrar consórcio em licitação, por exemplo) é, por si só, fator de exposição à responsabilidade solidária na esfera anticorrupção. Confira abaixo um resumo executivo do caso.

O caso concreto

O Ministério Público Federal ajuizou ação civil pública contra diversas empresas ligadas à concessão de rodovias no Paraná, por supostas ilegalidades em aditivos contratuais. Duas das rés pediram a sua exclusão do processo em razão de ilegitimidade, alegando que não deveriam responder porque haviam realizado cisões e transferências de participação acionária antes mesmo da vigência da Lei Anticorrupção. Sustentaram, em síntese, que a responsabilidade solidária do §2º do art. 4º só se aplicaria quando houvesse uma das operações societárias listadas no caput (fusão, cisão, incorporação etc.) após o início da vigência da Lei.

Como decidiu o STJ

Por maioria, a Primeira Turma acompanhou o voto do relator no seguinte sentido:

1. O caput do art. 4º não é um requisito: ele determina que a responsabilidade da empresa subsiste mesmo que ocorra alteração contratual, fusão, cisão, incorporação ou transformação. Ou seja, não cria uma condição para a responsabilidade, mas sim uma ordem para que ela perdure apesar de mudanças societárias.
2. O §2º é uma regra autônoma e mais ampla: sua finalidade é abranger o maior número de situações possíveis no âmbito da criação, transformação, agrupamento e dissolução de empresas, impedindo que haja lacunas na lei que permitam a fuga da responsabilização. Portanto, a solidariedade entre controladoras, controladas, coligadas e consorciadas não depende de nenhuma operação societária, ela existe pelo simples fato de pertencerem ao mesmo grupo.
3. Essa leitura não cria uma responsabilidade “nova” ou “não prevista em lei”: trata-se do propósito da norma, já que, segundo prevaleceu no julgamento, entender de modo diverso tornaria a Lei Anticorrupção inócua, permitindo que grupos econômicos utilizassem artifícios societários lícitos para blindar os verdadeiros responsáveis por atos lesivos à Administração Pública.

A divergência: os Ministros Gurgel de Faria e Benedito Gonçalves não discordaram dessa interpretação do art. 4º, §2º, mas apresentaram divergência no sentido de que o tribunal de origem deveria ter analisado, com maior profundidade, a real posição societária das empresas dentro do grupo, ou seja, se a ação estava sendo dirigida contra as empresas corretas. Para a maioria, porém, essa é uma questão de mérito, a ser decidida com instrução probatória completa, e não nesta fase do processo.

Na prática

A decisão reforça a importância de due diligences anticorrupção robustas em operações de M&A, pois quem adquire ou se associa a empresas de um grupo assume, potencialmente, os riscos de todo o conglomerado. Além disso, em processos administrativos de responsabilização (PARs), a definição de uma estratégia sólida de defesa passa a exigir atenção redobrada à estrutura societária do grupo, já que a solidariedade pode alcançar empresas que, embora formalmente distintas, integrem o mesmo conglomerado.