STJ exige anulação prévia do quitus para ação de responsabilidade contra administradores

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, no julgamento do REsp 2.207.934/RS, decidiu, por maioria, que a prévia anulação judicial da deliberação assemblear que aprovou as contas dos administradores constitui condição de procedibilidade indispensável para o ajuizamento de ação social de responsabilidade civil, mesmo quando fundada em alegações de corrupção corporativa e simulação de contratos. O voto vencedor, de autoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, manteve a extinção do processo sem resolução de mérito proferida pelo juízo de primeiro grau e confirmada pelo Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul, em razão do descumprimento dessa condição de procedibilidade.

O caso teve origem em ação de responsabilidade movida por diversas sociedades anônimas do setor de energia contra seus ex-diretores. As autoras sustentaram que, entre junho de 2012 e janeiro de 2015, os então diretores teriam recebido vantagens ilícitas superiores a R$ 98 milhões para celebrar contratos lesivos às companhias, em um suposto esquema de corrupção corporativa. O juízo de primeiro grau extinguiu o processo ao reconhecer que as demonstrações financeiras e contas dos administradores haviam sido aprovadas sem ressalvas em assembleias gerais ordinárias, sem que as autoras tivessem ajuizado prévia ação anulatória dessas deliberações.

A posição majoritária da Terceira Turma está fundamentada na interpretação sistemática dos artigos 134, § 3º, 159 e 286 da Lei nº 6.404/1976, segundo a qual o quitus assemblear confere eficácia liberatória ampla aos administradores, ressalvadas as hipóteses de erro, dolo, fraude ou simulação, que autorizam a anulação da deliberação no prazo de dois anos.

Ficaram vencidos os Ministros Nancy Andrighi (Relatora originária) e Moura Ribeiro. A Ministra Nancy Andrighi sustentou a necessidade de distinguishing em relação à hipótese concreta, argumentando que atos de corrupção corporativa são estranhos à gestão empresarial ordinária e, portanto, não se enquadram entre os atos submetidos à deliberação assemblear, de modo que a exigência de prévia anulação do quitus não deveria se aplicar a esse tipo de conduta. A Relatora afirmou que condicionar a ação social à prévia anulação nessas hipóteses equivaleria a conferir uma “blindagem” ao administrador que procede de modo fraudulento contra a sociedade, e que a apuração dos graves fatos narrados demandaria o prosseguimento da ação.