TozziniFreire assessora pro bono primeira oferta pública de debêntures sociais no Brasil

A Din4mo, referência em desenvolvimento e gestão para startups e empresas de impacto social, e o Grupo Gaia, maior especialista em securitização do mercado brasileiro, viabilizaram o surgimento da primeira debênture de impacto social no Brasil. Essa iniciativa pioneira foi assessorada pro bono por TozziniFreire.

Emitidos pela Gaia Cred II, empresa do Grupo Gaia, os social bonds custearão o Programa Vivenda, que tem como propósito fazer com que as pessoas possam morar bem e viver melhor, por meio de reformas em moradias localizadas em regiões de baixa renda. Ao todo, foram captados R$ 5 milhões, recursos que serão essenciais para financiar as famílias das comunidades onde o Vivenda atua. A expectativa é que a iniciativa impacte a vida de mais de 32 mil pessoas, no prazo de cinco anos.

Foram 18 meses de trabalho em busca do modelo adequado. “Tínhamos dois grandes desafios nesta operação: o primeiro era a estruturação financeira de créditos que ainda não existiam, por isso não poderia ser um instrumento tradicional como o CRI (Certificado de Recebíveis Imobiliários) e optamos pela debênture, o segundo era a equação financeira. Queríamos que as famílias pagassem juros mais dignos e viáveis, mas ao mesmo tempo deveriam ser atraentes para os investidores”, conta João Pacífico, fundador do Grupo Gaia e coordenador estratégico da operação.

Com um conceito de “blended finance”, a alternativa foi unir o capital filantrópico e o investidor clássico na mesma estrutura. A divisão ocorreu por meio de (i) uma oferta pública com esforços restritos de distribuição, direcionada para investidores profissionais, nos termos da Instrução da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) nº 476, de debêntures quirografárias, com garantia real adicional; e (ii) duas colocações privadas, correspondentes a duas séries de debêntures simples, da espécie quirografária e subordinada, respectivamente.

A primeira debênture de impacto social possui prazo de 10 anos e taxa de juros de 7% ao ano. “Ao longo de todo o processo de estruturação do modelo, tivemos o cuidado para desenvolver uma estrutura jurídica que viabilizasse as necessidades sociais da operação. Permitir o acesso ao mercado de capitais a empresas de impacto social é, sem dúvida, uma grande inovação. A solução gera retorno aos investidores e, ao mesmo tempo, permite à startup e às famílias o acesso ao capital com taxas significativamente menores às praticadas no mercado. E todos os agentes envolvidos saem ganhando, especialmente as famílias que poderão ter acesso aos serviços do Vivenda”, afirma Alexei Bonamin, sócio de TozziniFreire Advogados. 

E continua: “Anos atrás participei da estruturação do primeiro FIP (Fundo de Investimento em Participações) com impacto social do Brasil. Agora, participei da estruturação da primeira debênture de impacto social (social bond) do Brasil. Fico muito feliz de continuar colaborando com o desenvolvimento dos investimentos de impacto social. Para mim, esse é o grande propósito de trabalhar com mercado de capitais há mais de 20 anos”, avalia Bonamin.

Essa debênture de impacto social do Programa Vivenda foi selecionada como prática inspiradora do concurso “La Vivienda en el Centro de la Nueva Agenda Urbana”, organizado pela ONU-HABITAT. A premiação ocorrerá em junho no III Foro Latinoamericano y del Caribe de Vivienda y Hábitat, na República Dominicana, além de essa oferta pública brasileira ser divulgada em mais de 200 países pela ONU-HABITAT como modelo a ser seguido.